thumb|Wicehrabia Melbourne, premier, pierwszy lord skarbu, przewodniczący Izby Lordów thumb|Lord Seymour, młodszy lord skarbu, podsekretarz stanu w ministerstwie spraw wewnętrznych, sekretarz Rady Kontroli thumb|Lord John Russell, minister spraw wewnętrznych, przewodniczący Izby Gmin, minister wojny i kolonii thumb|Fox Maule, podsekretarz stanu w ministerstwie spraw wewnętrznych, wiceprzewodniczący Zarządu Handlu thumb|Wicehrabia Palmerston, minister spraw zagranicznych thumb|Wicehrabia Leveson, podsekretarz stanu w ministerstwie spraw zagranicznych thumb|Baron Holland, kanclerz Księstwa Lancaster thumb|Charles Thomson, przewodniczący Zarządu Handlu thumb|Thomas Macaulay, sekretarz ds. wojny thumb|Hrabia Albemarle, koniuszy królewski Drugi rząd Williama Lamba, 2. wicehrabiego Melbourne, podał się do dymisji. 7 maja 1839 r. królowa Wiktoria powierzyła misję formowania rządu Robertowi Peelowi. Peel próbował jednak zmienić damy dworu królowej, co napotkało na opór tej ostatniej. 10 maja Peel doszedł do wniosku, że w tej sytuacji nie da rady stworzyć rządu. Premierem został ponownie Melbourne. Funkcję tę pełnił do 30 sierpnia 1841 r., kiedy partia wigów przegrała wybory powszechne.
Członków ścisłego gabinetu wyróżniono tłustym drukiem.
Skład rządu Urząd Imię i nazwisko Kadencja PremierPierwszy lord skarbuPrzewodniczący Izby Lordów William Lamb, 2. wicehrabia Melbourne 1839–1841 Kanclerz skarbu Thomas RiceFrancis Baring 18391839–1841 Parlamentarny sekretarz skarbu Edward John StanleyDenis Le Marchant 1839–18411841 Finansowy sekretarz skarbu Francis BaringRobert GordonRichard More O’Ferrall 18391839–18411841 Młodsi lordowie skarbu Edward Seymour, lord SeymourRobert SteuartRichard More O’FerrallJohn ParkerThomas WyseHenry TufnellEdward HorsmanWilliam Cowper 18391839–184018391839–18411839–18411839–18411840–18411841 Lord kanclerz Charles Pepys, 1. hrabia Cottenham 1839–1841 Lord przewodniczący Rady Henry Petty-Fitzmaurice, 3. markiz Lansdowne 1839–1841 Lord tajnej pieczęci John Ponsonby, wicehrabia DuncannonGeorge Villiers, 4. hrabia Clarendon 1839–18401840–1841 Minister spraw wewnętrznych lord John RussellConstantine Phipps, 1. markiz Normanby 18391839–1841 Podsekretarz stanu w ministerstwie spraw wewnętrznych Fox MauleEdward Seymour, lord Seymour 1839–18411841 Minister spraw zagranicznych Henry Temple, 3. wicehrabia Palmerston 1839–1841 Podsekretarz stanu w ministerstwie spraw zagranicznych William Fox-StrangwaysGranville Leveson-Gower, wicehrabia Leveson 1839–18401840–1841 Minister wojny i kolonii Constantine Phipps, 1. markiz Normanbylord John Russell 18391839–1841 Podsekretarz stanu w ministerstwie wojny i kolonii Henry LabouchereRobert Vernon Smith 18391839–1841 Przewodniczący Izby Gmin lord John Russell 1839–1841 Pierwszy lord Admiralicji Gilbert Elliot-Murray-Kynynmound, 2. hrabia Minto 1839–1841 Sekretarz przy Admiralicji Charles WoodRichard More O’FerrallJohn Parker 18391839–18411841 Cywilny lord Admiralicji Archibald Primrose, lord Dalmeny 1839–1841 Przewodniczący Rady Kontroli John Hobhouse 1839–1841 Sekretarz Rady Kontroli Robert GordonRobert Vernon SmithEdward Seymour, lord SeymourWilliam ClayCharles Buller 183918391839–18411839–18411841 Główny sekretarz Irlandii George Howard, wicehrabia Morpeth 1839–1841 Lord namiestnik Irlandii Hugh Fortescue, wicehrabia Ebrington 1839–1841 Kanclerz Księstwa Lancaster Henry Vassall-Fox, 3. baron HollandGeorge Villiers, 4. hrabia ClarendonGeorge Grey 1839–18401840–18411841 Przewodniczący Zarządu Handlu Charles ThomsonHenry Labouchere 18391839–1841 Wiceprzewodniczący Zarządu Handlu Henry LabouchereRobert Lalor SheilFox Maule 18391839–18411841 Sekretarz ds. wojny Henry Grey, wicehrabia HowickThomas Macaulay 18391839–1841 Pierwsi Komisarz ds. Lasów John Ponsonby, wicehrabia Duncannon 1839–1841 Zarządca mennicy Henry Labouchere 1839–1841 Skarbnik Floty Henry Parnell 1839–1841 Generał artylerii Henry Vivian 1839–1841 Sekretarz artylerii Rufane Shaw DonkinCharles Richard Fox 1839–18411841 Skarbnik artylerii James Whitley Deans DundasGeorge Anson 1839–18411841 Zaopatrzeniowiec artylerii George AnsonJames Hanmay Plumridge 1839–18411841 Paymaster-General Henry ParnellEdward John Stanley 1839–18411841 Poczmistrz generalny Thomas Anson, 1. hrabia Lichfield 1839–1841 Prokurator generalny John CampbellThomas Wilde 1839–18411841 Radca generalny Anglii i Walii Robert RolfeThomas Wilde 18391839–1841 Najwyższy Sędzia Wojskowy George GreyRichard Lalor Sheil 1839–18411841 Lord adwokat Andrew Rutherfurd 1839–1841 Radca generalny Szkocji James IvoryThomas Maitland 1839–18401840–1841 Prokurator Generalny dla Irlandii Maziere BradyDavid Richard Pigot 1839–18401840–1841 Solicitor General dla Irlandii David Richard PigotRichard Moore 1839–18401840–1841 Lord steward George Campbell, 6. książę ArgyllWilliam Hay, 18. hrabia Erroll 18391839–1841 Lord szambelan Henry Paget, hrabia Uxbridge 1839–1841 Wiceszambelan Dworu Królewskiego George Chichester, hrabia Belfastu 1839–1841 Koniuszy królewski William Keppel, 4. hrabia Albemarle 1839–1841 Skarbnik Dworu Królewskiego Henry Howard, hrabia SurreyGeorge Stephens Byng 1839–18411841 Kontroler Dworu Królewskiego George Stephens ByngLord Arthur Hill 1839–18411841 Kapitan Gentelmen at Arms Thomas Foley, 4. baron Foley 1839–1841 Kapitan Ochotników Gwardii Henry Fox-Strangways, 3. hrabia IlchesterHenry Howard, hrabia Surrey 1839–18411841 Opiekun stajni królewskich William Hay, 18. hrabia ErrollGeorge Kinnaird, 9. lord Kinnaird 18391839–1841 Mistress of the Robes Harriet Sutherland-Leveson-Gower, księżna Sutherland 1839–1841 Lord-in-waiting Thomas Taylour, 2. markiz HeadfordJohn Douglas, 7. markiz QueensberyLucius Cary, 10. wicehrabia FalklandGeorge Byng, 7. wicehrabia TorringtonGeorge Byron, 7. baron ByronAlan Gardner, 3. baron GardnerThomas Powys, 3. baron LilfordArthur Plunkett, 9. hrabia FingallWilliam Hare, 2. hrabia ListowelCharles Gordon, hrabia Aboyne 1839–18411839–18411839–18401839–18411839–18411839–18401839–18411839–18411840–18411840–1841
Melbourne 3