Obwieszczenie Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiejz dnia 10 marca 2023 r.w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych Spis treści Treść obwieszczenia Załącznik - Tekst jednolity ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych Treść obwieszczenia 1. Na podstawie art. 16 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy z dnia 20 lipca 2000 r. o ogłaszaniu aktów normatywnych i niektórych innych aktów prawnych (Dz. U. z 2019 r. poz. 1461) ogłasza się w załączniku do niniejszego obwieszczenia jednolity tekst ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 893), z uwzględnieniem zmian wprowadzonych ustawą z dnia 4 listopada 2022 r. o zmianie ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych oraz ustawy o finansach publicznych (Dz. U. poz. 2414) oraz zmian wynikających z przepisów ogłoszonych przed dniem 9 marca 2023 r. 2. Podany w załączniku do niniejszego obwieszczenia tekst jednolity ustawy nie obejmuje art. 3-5 ustawy z dnia 4 listopada 2022 r. o zmianie ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych oraz ustawy o finansach publicznych (Dz. U. poz. 2414), które stanowią: „ Art. 3. 1. Do transakcji handlowych zawartych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy stosuje się przepisy dotychczasowe. 2. W przypadku transakcji handlowych zawieranych w wyniku przeprowadzenia postępowań o udzielenie zamówienia publicznego na podstawie ustawy z dnia 11 września 2019 r. - Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1710, 1812, 1933 i 2185), wszczętych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe. 3. Przepisu art. 9a ustawy zmienianej w art. 1 nie stosuje się do transakcji handlowych zawartych przed dniem wejścia w życie art. 1 pkt 4 niniejszej ustawy, a także transakcji handlowych zawartych w wyniku przeprowadzenia postępowań o udzielenie zamówienia publicznego na podstawie ustawy z dnia 11 września 2019 r. - Prawo zamówień publicznych, wszczętych przed tym dniem. 4. Podmiot, który przekazał sprawozdanie, o którym mowa w art. 13a ust. 1 ustawy zmienianej w art. 1, za rok 2020 lub rok 2021 może złożyć korektę tego sprawozdania obejmującą dane, o których mowa w art. 13a ust. 4 ustawy zmienianej w art. 1 w brzmieniu dotychczasowym. 5. Do przekazywania sprawozdań, o których mowa w art. 13a ust. 1 ustawy zmienianej w art. 1, za rok 2022 i ich korekt stosuje się przepisy ustawy zmienianej w art. 1 w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą. 6. Do postępowań w sprawie nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych, wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, stosuje się przepisy ustawy zmienianej w art. 1 w brzmieniu dotychczasowym. 7. Do postanowień i decyzji w sprawach, o których mowa w art. 13u i art. 13v ust. 1, 6-8 i 11 ustawy zmienianej w art. 1 w brzmieniu dotychczasowym, wydawanych w ramach postępowań wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy stosuje się art. 13va ustawy zmienianej w art. 1. 8. W przypadku decyzji, o których mowa w art. 13v ust. 1 ustawy zmienianej w art. 1, wydawanych w ramach postępowań wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy załącznik, o którym mowa w art. 13va ustawy zmienianej w art. 1, zawiera również wykaz jednostkowych kar, o których mowa w art. 13v ust. 2 ustawy zmienianej w art. 1 w brzmieniu dotychczasowym. Art. 4. Do transakcji handlowych zawartych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy przepis art. 58 ust. 7 ustawy zmienianej w art. 2 stosuje się w przypadku, gdy należność z tytułu rekompensaty, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy zmienianej w art. 1, stała się wymagalna nie wcześniej niż w dniu wejścia w życie niniejszej ustawy. Art. 5. Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem: 1) art. 1 pkt 4, który wchodzi w życie po upływie 2 miesięcy od dnia ogłoszenia; 2) art. 1 pkt 5, 6 i 15 oraz art. 3 ust. 4 i 5, które wchodzą w życie z dniem 1 stycznia 2023 r. ” . Załącznik - Tekst jednolity ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych1)Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji wdrożenia dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/UE z dnia 16 lutego 2011 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych (Dz. Urz. UE L 48 z 23.02.2011, str. 1). Art. 1. Ustawa określa szczególne uprawnienia wierzyciela i obowiązki dłużnika w związku z terminami zapłaty w transakcjach handlowych, skutki niewykonania takich obowiązków oraz postępowanie w sprawie nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych. Art. 2. Przepisy ustawy stosuje się do transakcji handlowych, których wyłącznymi stronami są: 1) przedsiębiorcy w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221); 2) podmioty prowadzące działalność, o której mowa w art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców; 3) podmioty, o których mowa w art. 4, art. 5 ust. 1 i art. 6 ustawy z dnia 11 września 2019 r. - Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1710, 1812, 1933 i 2185 oraz z 2023 r. poz. 412); 4) osoby wykonujące wolny zawód; 5) oddziały i przedstawicielstwa przedsiębiorców zagranicznych; 6) (uchylony) 7) przedsiębiorcy z państw członkowskich Unii Europejskiej, państw członkowskich Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) - stron umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym lub Konfederacji Szwajcarskiej. Art. 3. Przepisów ustawy nie stosuje się do: 12)W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 1 ustawy z dnia 4 listopada 2022 r. o zmianie ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych oraz ustawy o finansach publicznych (Dz. U. poz. 2414), która weszła w życie z dniem 8 grudnia 2022 r.) długów objętych postępowaniami prowadzonymi na podstawie ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe (Dz. U. z 2022 r. poz. 1520) oraz ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2022 r. poz. 2309) odpowiednio od dnia ogłoszenia upadłości albo od dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego; 2) umów, na podstawie których są wykonywane czynności bankowe w rozumieniu przepisów art. 5 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. z 2022 r. poz. 2324, 2339, 2640 i 2707 oraz z 2023 r. poz. 180); 3) umów, których stronami są wyłącznie podmioty zaliczane do sektora finansów publicznych w rozumieniu przepisów o finansach publicznych. 4) (uchylony) Art. 4. Użyte w ustawie określenia oznaczają: 1) transakcja handlowa - umowę, której przedmiotem jest odpłatna dostawa towaru lub odpłatne świadczenie usługi, jeżeli strony, o których mowa w art. 2, zawierają ją w związku z wykonywaną działalnością; 1a) świadczenie pieniężne - wynagrodzenie za dostawę towaru lub wykonanie usługi w transakcji handlowej; 2) podmiot publiczny - podmioty, o których mowa w art. 4 ustawy z dnia 11 września 2019 r. - Prawo zamówień publicznych; 3) odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych: a) w przypadku transakcji handlowych, w których dłużnikiem jest podmiot publiczny będący podmiotem leczniczym - odsetki w wysokości równej sumie stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego i ośmiu punktów procentowych, b) w przypadku transakcji handlowych, w których dłużnikiem nie jest podmiot publiczny będący podmiotem leczniczym - odsetki w wysokości równej sumie stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego i dziesięciu punktów procentowych; 4) podmiot leczniczy - podmiot, o którym mowa w art. 4 ust. 1 pkt 2-4 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz. U. z 2022 r. poz. 633, z późn. zm.3)Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2022 r. poz. 655, 974, 1079, 2280, 2705 i 2770.); 5) mikroprzedsiębiorca, mały przedsiębiorca, średni przedsiębiorca - odpowiednio mikroprzedsiębiorcę, małego przedsiębiorcę i średniego przedsiębiorcę w rozumieniu załącznika I do rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i art. 108 Traktatu (Dz. Urz. UE L 187 z 26.06.2014, str. 1, z późn. zm.)4)Zmiany wymienionego rozporządzenia zostały ogłoszone w Dz. Urz. UE L 329 z 15.12.2015, str. 28, Dz. Urz. UE L 149 z 07.06.2016, str. 10, Dz. Urz. UE L 156 z 20.06.2017, str. 1, Dz. Urz. UE L 236 z 14.09.2017, str. 28 oraz Dz. Urz. UE L 26 z 31.01.2018, str. 53.; 6) duży przedsiębiorca - przedsiębiorcę niebędącego mikroprzedsiębiorcą, małym przedsiębiorcą ani średnim przedsiębiorcą; 75)Dodany przez art. 1 pkt 2 ustawy, o której mowa w odnośniku 2.) grupa kapitałowa - grupę kapitałową w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2021 r. poz. 275 oraz z 2022 r. poz. 2581 i 2640). Art. 4a. Do transakcji handlowych nie stosuje się przepisu art. 481 § 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2022 r. poz. 1360, 2337 i 2339 oraz z 2023 r. poz. 326). Art. 4b. Dłużnik będący dużym przedsiębiorcą nie może powoływać się przeciwko wierzycielowi będącemu mikroprzedsiębiorcą, małym przedsiębiorcą albo średnim przedsiębiorcą na jego oświadczenie, że nie jest mikroprzedsiębiorcą, małym przedsiębiorcą albo średnim przedsiębiorcą, chyba że mimo dołożenia należytej staranności nie wiedział o nieprawdziwości tego oświadczenia. Art. 4c6)W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 3 ustawy, o której mowa w odnośniku 2.. 1. Przedsiębiorca składa drugiej stronie transakcji handlowej oświadczenie o posiadaniu, uzyskaniu albo utracie statusu dużego przedsiębiorcy, jeżeli odpowiednio posiada, uzyskał albo utracił ten status. 2. Oświadczenie o: 1) posiadaniu statusu dużego przedsiębiorcy składa się najpóźniej w momencie zawarcia pierwszej transakcji handlowej między stronami, 2) uzyskaniu statusu dużego przedsiębiorcy składa się najpóźniej w momencie zawarcia pierwszej transakcji handlowej między stronami po uzyskaniu tego statusu, 3) utracie statusu dużego przedsiębiorcy składa się najpóźniej w momencie zawarcia pierwszej transakcji handlowej między stronami po utracie tego statusu - jednokrotnie, w formie, w jakiej jest zawierana ta transakcja handlowa. Art. 5. Jeżeli strony transakcji handlowej, z wyłączeniem podmiotu publicznego będącego podmiotem leczniczym, przewidziały w umowie termin zapłaty dłuższy niż 30 dni, wierzyciel, który nie jest dużym przedsiębiorcą, może żądać odsetek ustawowych po upływie 30 dni, liczonych od dnia spełnienia swojego świadczenia i doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku, potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi, do dnia zapłaty, ale nie dłużej niż do dnia wymagalności świadczenia pieniężnego. Art. 6. 1. Jeżeli strony transakcji handlowej nie przewidziały w umowie terminu zapłaty, wierzycielowi, bez wezwania, przysługują odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych, po upływie 30 dni liczonych od dnia spełnienia przez niego świadczenia, do dnia zapłaty. W przypadku, o którym mowa w art. 9 ust. 1, upływ 30 dni liczony jest od dnia zakończenia badania. 2. (uchylony) 3. (uchylony) Art. 7. 1. W transakcjach handlowych - z wyłączeniem transakcji, w których dłużnikiem jest podmiot publiczny - wierzycielowi, bez wezwania, przysługują odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych, chyba że strony uzgodniły wyższe odsetki, za okres od dnia wymagalności świadczenia pieniężnego do dnia zapłaty, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki: 1) wierzyciel spełnił swoje świadczenie; 2) wierzyciel nie otrzymał zapłaty w terminie określonym w umowie. 2. Termin zapłaty określony w umowie nie może przekraczać 60 dni, liczonych od dnia doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku, potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi, chyba że strony w umowie wyraźnie ustalą inaczej i pod warunkiem że ustalenie to nie jest rażąco nieuczciwe wobec wierzyciela, z wyłączeniem ust. 2a. 2a. Termin zapłaty określony w umowie nie może przekraczać 60 dni, liczonych od dnia doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku, potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi, jeżeli dłużnikiem zobowiązanym do zapłaty za towary lub usługi jest duży przedsiębiorca, a wierzycielem jest mikroprzedsiębiorca, mały przedsiębiorca albo średni przedsiębiorca. W przypadku gdy strony ustalą harmonogram spełnienia świadczenia pieniężnego w częściach, termin ten stosuje się do zapłaty każdej części świadczenia pieniężnego. 3. Jeżeli termin zapłaty został określony w umowie niezgodnie z ust. 2 albo ust. 2a, wierzycielowi, który spełnił swoje świadczenie, po upływie 60 dni, liczonych od dnia doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku, potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi, przysługują odsetki, o których mowa w ust. 1. 3a. Wierzyciel może odstąpić od umowy albo wypowiedzieć umowę, jeżeli termin zapłaty określony w umowie przekracza 120 dni, liczonych od dnia doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku, potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi, i został ustalony z naruszeniem przepisu ust. 2. 3b. Jeżeli wierzyciel wypowiedział umowę na podstawie ust. 3a, świadczenia pieniężne przysługujące mu od dłużnika z tytułu już dostarczonych towarów lub wykonanych usług stają się wymagalne w terminie 7 dni od dnia wypowiedzenia umowy. Jeżeli wierzyciel nie otrzyma świadczenia pieniężnego w tym terminie, przysługują mu odsetki, o których mowa w ust. 1. 4. W przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie dnia doręczenia faktury lub rachunku potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi albo gdy faktura lub rachunek zostały doręczone przed dostawą towaru lub wykonaniem usługi, termin zapłaty, o którym mowa w ust. 2, 2a lub 3a albo art. 13 ust. 2 pkt 1 lub 2, jest liczony od dnia otrzymania przez dłużnika towaru lub usługi. Art. 8. 1. W transakcjach handlowych, w których dłużnikiem jest podmiot publiczny, wierzycielowi, bez wezwania, przysługują odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych, za okres od dnia wymagalności świadczenia pieniężnego do dnia zapłaty, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki: 1) wierzyciel spełnił swoje świadczenie; 2) wierzyciel nie otrzymał zapłaty w terminie określonym w umowie. 2. Termin zapłaty określony w umowie nie może przekraczać 30 dni, liczonych od dnia doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku, potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi, a w transakcjach handlowych, w których dłużnikiem jest podmiot publiczny będący podmiotem leczniczym, termin ten nie może przekraczać 60 dni. W przypadku gdy strony ustalą harmonogram spełnienia świadczenia pieniężnego w częściach, termin ten stosuje się do zapłaty każdej części świadczenia pieniężnego. 3. (uchylony) 4. Jeżeli ustalony w umowie termin zapłaty jest dłuższy niż 30 dni, liczonych od dnia doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku, potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi, wierzycielowi, który spełnił swoje świadczenie, po upływie 30 dni przysługują odsetki, o których mowa w ust. 1. 4a. Jeżeli w transakcji handlowej, w której dłużnikiem jest podmiot publiczny będący podmiotem leczniczym, ustalony w umowie termin zapłaty jest dłuższy niż 60 dni, liczonych od dnia doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku, potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi, wierzycielowi, który spełnił swoje świadczenie, po upływie 60 dni przysługują odsetki, o których mowa w ust. 1. 5. W przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie dnia doręczenia faktury lub rachunku potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi albo gdy faktura lub rachunek zostały doręczone przed dostawą towaru lub wykonaniem usługi, termin zapłaty, o którym mowa w ust. 2 albo art. 13 ust. 2 pkt 3 lub 4, jest liczony od dnia otrzymania przez dłużnika towaru lub usługi. Art. 8a. Strony transakcji handlowej nie mogą ustalać daty doręczenia faktury lub rachunku, potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi. Art. 9. 1. Jeżeli strony transakcji handlowej przewidziały w umowie zbadanie towaru lub usługi celem potwierdzenia zgodności towaru lub usługi z umową, ustalony w umowie termin tego badania nie może być rażąco nieuczciwy wobec wierzyciela i nie może przekraczać 30 dni, licząc od dnia otrzymania towaru lub usługi. 2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, jeżeli dłużnik otrzymał fakturę lub rachunek, potwierdzające dostawę towaru lub wykonanie usługi, przed dniem rozpoczęcia badania towaru lub usługi lub w trakcie tego badania, termin zapłaty jest liczony od dnia zakończenia badania towaru lub usługi. Art. 9a7)Dodany przez art. 1 pkt 4 ustawy, o której mowa w odnośniku 2; wszedł w życie z dniem 24 stycznia 2023 r.. 1. W transakcjach handlowych, w których dłużnikiem jest duży przedsiębiorca, a wierzycielem jest mikroprzedsiębiorca, mały przedsiębiorca albo średni przedsiębiorca, zastrzeżenie umowne wyłączające albo ograniczające prawo wierzyciela do przelewu wierzytelności staje się bezskuteczne, jeżeli zapłata nie nastąpiła w terminie określonym w umowie, a jeżeli tego terminu w umowie nie określono - od dnia wymagalności świadczenia pieniężnego. 2. Przepisu ust. 1 nie stosuje się do transakcji handlowych, w których dłużnikiem jest podmiot publiczny. Art. 10. 1. Wierzycielowi, od dnia nabycia uprawnienia do odsetek, o których mowa w art. 7 ust. 1 lub art. 8 ust. 1, przysługuje od dłużnika, bez wezwania, rekompensata za koszty odzyskiwania należności, stanowiąca równowartość kwoty: 1) 40 euro - gdy wartość świadczenia pieniężnego nie przekracza 5000 złotych; 2) 70 euro - gdy wartość świadczenia pieniężnego jest wyższa niż 5000 złotych, ale niższa niż 50 000 złotych; 3) 100 euro - gdy wartość świadczenia pieniężnego jest równa lub wyższa od 50 000 złotych. 1a. Równowartość kwoty rekompensaty, o której mowa w ust. 1, jest ustalana przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski ostatniego dnia roboczego miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym świadczenie pieniężne stało się wymagalne. 2. Oprócz kwoty, o której mowa w ust. 1, wierzycielowi przysługuje również zwrot, w uzasadnionej wysokości, poniesionych kosztów odzyskiwania należności przewyższających tę kwotę. 3. Uprawnienie do kwoty, o której mowa w ust. 1, przysługuje od transakcji handlowej, z zastrzeżeniem art. 11 ust. 2 pkt 2. 4. Roszczenie o rekompensatę, o której mowa w ust. 1, nie może być zbyte. Art. 11. 1. Strony transakcji handlowej mogą ustalić w umowie harmonogram spełnienia świadczenia pieniężnego w częściach, pod warunkiem że ustalenie takie nie jest rażąco nieuczciwe wobec wierzyciela. 2. Jeżeli strony transakcji handlowej ustaliły w umowie, że świadczenie pieniężne będzie spełniane w częściach, uprawnienie do: 1) odsetek, o których mowa w art. 7 ust. 1 lub art. 8 ust. 1, 2) kwoty, o której mowa w art. 10 ust. 1, oraz zwrotu poniesionych kosztów odzyskiwania należności, o których mowa w art. 10 ust. 2 - przysługuje w stosunku do każdej niezapłaconej części. Art. 11a. 1. Oceny, czy postanowienia umowne są rażąco nieuczciwe wobec wierzyciela, dokonuje się, biorąc pod uwagę wszystkie okoliczności sprawy, w szczególności: 1) rażące odstępstwa od dobrych praktyk handlowych, które naruszają zasadę działania w dobrej wierze i zasadę rzetelności; 2) właściwość towaru lub usługi, które są przedmiotem transakcji handlowej, w szczególności czas zwykle potrzebny na zbycie towaru przez dłużnika na rzecz osób trzecich, lub 3) dostosowanie harmonogramu dostawy towarów lub wykonania usługi w częściach do harmonogramu spełniania odpowiadających im części świadczenia pieniężnego. 2. Na dłużniku spoczywa ciężar dowodu, że termin zapłaty dłuższy niż 60 dni, liczonych od dnia doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku, potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi, albo liczonych zgodnie z art. 7 ust. 4 lub art. 9 ust. 2, nie