"szeroką listwę", wprowadzoną wcześniej w coupé, zderzaki i obudowy lusterek lakierowane, zmianę koloru ramek za szkłami reflektorów przednich z ciemnych na jasne, klamki zewnętrzne z chromowanym paskiem nowe wzory tapicerek oraz zmodernizowana konstrukcja siedzeń, ozdobne wstawki drewniane w konsoli środkowej oraz tapicerkach drzwi, nowe kształty kierownic, kosmetyczne zmiany detali wnętrza, zmiany w instalacji elektrycznej pojazdu, nowe opcjonalne wyposażenie, do oferty dołączył wariant z wydłużonym o 80 cm rozstawem osi (do 360 cm) i trzema parami drzwi. Opracowano go we współpracy z firmą Binz, która odpowiadała zresztą za produkcję przedłużanej karoserii.
Model 500E stworzony w 1990 roku, w kooperacji z Porsche, był próbą stworzenia konkurencji dla BMW M5 E34 i również skutecznie spełnił pokładane w nim nadzieje oferując lepszy komfort jazdy. W 1995 roku produkcja czterodrzwiowej limuzyny została przerwana i zastąpił go model W210 klasy E (tzw. okularnik), który nie miał już tak dobrej opinii jak jego poprzednik, głównie ze względu na problemy z korozją. Modele W124 kombi i coupé były produkowane rok dłużej tzn. do 1996, a cabrio do 1997.