Smakosz zarządził wycofanie na drugą pozycję oporu w Wydmusach. Około 10.00 Niemcy zajęli opuszczony Myszyniec i umocnili się na jego południowym skraju.
Walki o drugą pozycję
Pozycja w Wydmusach rozbudowana była pod względem inżynieryjnym w podwójną linię okopów po obu stronach szosy. Myszyniecka kompania ON zajęła obronę po wschodniej stronie szosy, spieszony szwadron 5 puł po zachodniej, pluton cekaemów st. sierż. Marcina Karcza z ON i pluton cekaemów z 5 puł po obu stronach szosy, zreorganizowana kompania Straży Granicznej stanęła w odwodzie, w centrum ugrupowania, a punkt opatrunkowy i tabor w Zalesiu, pod osłoną sekcji z 5 puł.
Około południa niemiecki 1 dywizjon kolarzy, wzmocniony 2 baterią 1 dywizjonu artylerii konnej i samochodami pancernymi 1 pułku jazdy, przeprowadził frontalny atak, wsparty ogniem baterii artylerii i moździerzy. Jednocześnie na skrzydłach działały niemieckie patrole motocyklistów, uzbrojonych w karabiny maszynowe. Dowódca OW złożył telefoniczny meldunek do dowódcy 42 pułku piechoty o sytuacji i prosił o wzmocnienie. Kończyła się też amunicja do francuskiej broni, w którą uzbrojona była kompania ON.