Na atolu Wake prace budowlane rozpoczęto w styczniu 1941 roku. Do chwili wybuchu wojny na Pacyfiku zdołano ukończyć budowę lotniska i 2/3 planowanych umocnień. Garnizon atolu stanowiło około 520 żołnierzy i marynarzy, w tym blisko 400 marines. Na lotnisku bazowała 211. eskadra myśliwska USMC, licząca 12 myśliwców F4F-3 „Wildcat”. W momencie wybuchu wojny na Wake przebywało również około 1200 cywilów. Niemal wszyscy, z wyjątkiem około 50 pracowników linii lotniczych Pan Am, byli robotnikami budowlanymi.
Przed południem 8 grudnia 1941 roku, kilka godzin po ataku na Pearl Harbor, atol został zbombardowany przez japońskie lotnictwo. Naloty powtarzały się przez następne dwa dni. 11 grudnia u wybrzeży Wake pojawił się zespół inwazyjny. Pierwsza próba zdobycia atolu przyniosła jednak Japończykom dotkliwą porażkę. Amerykańskie działa nadbrzeżne i „Wildcaty” zatopiły dwa japońskie niszczyciele, a resztę zespołu zmusiły do odwrotu. W kolejnych dniach atol był nieustannie atakowany przez japońskie lotnictwo. Wreszcie 23 grudnia, krótko po północy, u brzegów Wake pojawił się kolejny, tym razem znacznie silniejszy zespół inwazyjny. Mimo twardego oporu stawianego przez amerykańskich żołnierzy, marynarzy i uzbrojonych robotników, Japończycy zdołali wysadzić kilkusetosobowy desant.