17 sierpnia z kierunku Raciąża podeszły pod Płońsk dwie brygady sowieckie 54 Dywizji Strzelców, a od strony Mostkowa i Arcelina 53 Brygada Strzelców. Zadanie dnia dla grupy pułkownika Orlicz-Dreszera brzmiało: grupa w składzie 1 pułku szwoleżerów, 201 pułku ułanów oraz VIII Brygady Piechoty, którą dowództwo armii zadyrygowało do Płońska, a wreszcie garnizonu Płońska oraz jednej baterii dział przejdzie do zdecydowanej ofensywy przeciw siłom nieprzyjaciela, które przekroczyły na zachód linię Modlin–Płońsk–Mława.
Pułkownik Orlicz-Dreszer wysłał na kierunek północno-wschodni 9 Brygadę Jazdy złożoną z 1 i 201 pułku szwoleżerów, a piechota zajęła stanowiska na zachód i południowy zachód od miasta. 1 pułk szwoleżerów uderzył pod Sarbiewem na oddziały 54 Dywizji Strzelców. Walki o miasto Na Płońsk uderzyły 52 i 53 Brygady Strzelców. Miasta bronił spieszony 203 pułk ułanów. Kawalerzyści walczyli nawet na bagnety. 201 pułk szwoleżerów powstrzymał pod Arcelinem i Ćwiklinem natarcie 52 Brygady Strzelców, ale 53 Brygada Strzelców przełamała polska obronę. Ciężko ranny został dowódca 201 pułku szwoleżerów, mjr Stefan Kulesza. Pułkownik Dreszer, oceniając położenie jako krytyczne, nakazał powrót 1 pułkowi szwoleżerów i uderzenia od północy na obie atakujące miasto sowieckie brygady.