Preludium 10 maja 1940 roku Winston Churchill został premierem Wielkiej Brytanii. Do 26 maja Brytyjski Korpus Ekspedycyjny i francuska 1 Armia zostały uwięzione w korytarzu prowadzącym do morza, głębokim na około 97 km i szerokim na 24 km. Większość sił brytyjskich nadal znajdowała się wokół Lille, ponad 64 km od Dunkierki, a Francuzi dalej na południe. Otaczały ich dwie potężne armie niemieckie. Grupa Armii B generała Fedora von Bocka znajdowała się na wschodzie, a Grupa Armii A generała Gerda von Rundstedta na zachodzie. Obaj oficerowie zostali później za swoje działania w kampanii francuskiej awansowani na feldmarszałków.
Rozkaz zatrzymania się
24 maja Hitler odwiedził kwaterę główną generała von Rundstedta w Charleville. Teren wokół Dunkierki uznano za nieodpowiedni dla działań sił pancernych. Von Rundstedt zaproponował, aby piechota zaatakowała siły brytyjskie pod Arras, gdzie Brytyjczycy okazali się zdolni do znaczącego kontrataku, podczas gdy czołgi Ewalda von Kleista miały utrzymywać linię na zachód i południe od Dunkierki, aby rzucić się na siły alianckie wycofujące się przed Grupą Armii B. Hitler, który znał osobiście bagna Flandrii z czasów I wojny światowej, zgodził się.