Lelio odmawia jednak poślubienia księżniczki i jest gotów wyjawić przed nią stan swych uczuć. Hortensja, która się tego obawia, obiecuje w zamian za jego milczenie spotkać się z nim ponownie. Fryderyk prosi Lelia w zamian za oddane mu usługi o wstawienie się za nim u księżniczki, gdy będzie ona obsadzać wakujący fotel pierwszego ministra. Prośba rozśmiesza Lelia, bowiem Fryderyk dotąd ze wszystkich sił go zwalczał, choć, jak twierdzi Fryderyk, uczciwie, jako zagrożenie dla państwa. Lelio obiecuje mu wzajemnie, uczciwie nie popierać go w staraniach o godność ministra, jako że nie uważa go za godnego jej. Księżniczka mianuje swym ministrem Lelia. Fryderyk postanawia sprzymierzyć się przeciw wrogowi z ambasadorem króla kastylijskiego. Próbuje też przekupić Arlekina pieniędzmi, godnościami i ożenkiem. Arlekin chętnie bierze pieniądze, ale nie zamierza szpiegować swego pana.