Ginie też Théodred, syn i następca króla Rohanu, Théodena, usiłując powstrzymać najazd wojsk Isengardu. Rohanem rządzi naprawdę Gríma Gadzi Język, zaufany doradca niedołężnego Théodena i naciskający na sojusz z Sarumanem.
Kierujących się do Isengardu Uruk-hai i orków z pojmanymi Merrym i Pippinem atakują Jeźdźcy Rohanu pod dowództwem Éomera, siostrzeńca Théodena. Éomer, nieufny wobec Gadziego Języka i chcący zmniejszyć jego wpływy na dworze, zostaje oskarżony o zdradę i wygnany z Jeźdźcami Rohana przez Théodena. Aragorn, Legolas i Gimli udający się na pomoc hobbitom dowiadują od Jeźdźców Rohanu, że zaatakowali wcześniej grupę orków nie zostawiając nikogo przy życiu. Badając miejsce walki Aragorn dochodzi jednak do wniosku, że Merry i Pippin przeżyli i uciekli do pobliskiego lasu Fangorn. Merry i Pippin zaprzyjaźniają się z entem Drzewcem, deklarującym neutralność. Gollum prowadzi Froda i Sama przez ukrytą ścieżkę na Martwych Bagnach, by uniknąć wykrycia przez Nazgûli. Docierają do Czarnej Bramy, jednak z powodu zbyt dużego ryzyka złapania przez Easterlingów, Gollum sugeruje bezpieczniejszą drogę wiodącą przez Ithilien.