Król ciągnie Annę do swojego warsztatu, gdzie testuje zachodnie wynalazki mające zmodernizować Syjam na wzór państw zachodnich, a Louisa po zbrojowni oprowadza sługa Kralahoma, Pan Maleńki. Żony króla pomagają Annie rozpakować pomimo jej protestów; wtedy Anna widzi nastoletniego następcę tronu, Chulalongkorna, i Tuptim poznających się na dziedzińcu. Anna widząc to, opowiada o swoim zmarłym mężu – Thomasie. Z powodu nieotrzymania domu chce opuścić Syjam, ale zmienia zdanie po spotkaniu z licznym dziećmi królewskimi, a mianowicie Chulalongkornem. Kralahom, który od dawna knuje, by obalić króla i przejąć władzę, pisze list do Imperium Brytyjskiego, w którym stwierdza, że Anna jest w niebezpieczeństwie. List otrzymuje sir Edward Ramsay, przyjaciel Anny.
Anna zaczyna uczyć królewskie dzieci tylko po to, by dowiedzieć się, że nigdy nie przebywały poza murami pałacu. Zabiera wszystkie dzieci dookoła miasta, aby zobaczyły, jak żyją inni ludzie, co z kolei złości króla, gdy Kralahom donosi mu o tym. Prowadzi to do kłótni z Anną, która wciąż narzeka na brak obiecanego domu. Chulalongkorn, żywiący sekretne uczucie do Tuptim, spotyka się z ojcem, aby omówić zasadność małżeństw politycznych w obecnych czasach. Zdezorientowany Mongkut idzie modlić się do Buddy.