15 września 6 Armia przystąpiła do ofensywy. Pod nowym dowództwem gen. Stanisława Hallera oddziały polskiej armii uzyskały powodzenie operacyjne, a po trzech dniach walk sowiecka 14 Armia komarma Michaiła Mołkoczanowa rozpoczęła pospieszny odwrót. Część sił sowieckich znalazła się w rejonie Zasławia. Drogą Kłębówka – Topory na południowy wschód wycofywała się 24 Dywizja Strzelców komdywa Kozyriewa, która straciła swoją 70 Brygadę pod Hulowcami, a drogą z Zasławia na Wołkowce maszerowała 47 Dywizja Strzelców. W tej sytuacji dowódca 6 Armii nakazał zniszczenie wojsk przeciwnika gromadzących się w rejonie Zasławia. Dla przyspieszenia pościgu została utworzona grupa operacyjna płk. Stanisława Burharta-Bukackiego w składzie: 8 Dywizja Piechoty i 1 Brygada Jazdy, z zadaniem kierowania się wzdłuż Horynia na Zasław.
Walczące wojska JednostkaDowódcaPodporządkowanie Wojsko Polskiedowództwo 1 Brygady Jazdy płk Janusz Głuchowski 8 Dywizja Piechoty→ 5 pułk ułanówppłk Stanisław Sochaczewski1 Brygada Jazdy→ 6 pułk ułanówppłk Stefan Grabowski→ 11 pułk ułanówmjr Edward Kleszczyński2/1 dywizjonu artylerii konnej Armia Czerwonaoddziały 24 Dywizji Strzelcówkomdyw Kozyriew12 Armiaoddziały 47 Dywizji Strzelcówkomdyw Timofiej Krugliakow14 ArmiaBaszkirska Brygada Kawaleriikombrig Aleksandr Gorbatow12 Armia