Welles wcześniej wystawił na Broadwayu adaptację dziewięciu sztuk Szekspira zatytułowanych Five Kings w 1939 roku. W 1960 wznowił ten projekt w Irlandii jako Chimes at Midnight, który był jego ostatnim występem na scenie. Żadna z tych sztuk nie odniosła sukcesu, ale Welles uznał, że przedstawienie Falstaffa jest jego życiową ambicją i przekształcił projekt w film. Aby uzyskać początkowe finansowanie, Welles skłamał producentowi Emilianowi Piedrze, że zamierza zrobić wersję Wyspy skarbów, a utrzymanie produkcji było nieustanną walką. Welles nakręcił Falstaffa w całej Hiszpanii w latach 1964-1965.
Zdjęcia Chociaż akcja filmu rozgrywa się w Anglii, zdjęcia kręcono wyłącznie na terenie Hiszpanii w następujących lokalizacjach: Kraj Basków (Gipuzkoa - początkowe sceny na śniegu); Madryt (m.in. park Casa de Campo, wnętrza tawerny Boar's Head); Katalonia (zamek w Cardonie); Kastylia i León (Ávila - mury miejskie udające obwarowania dawnego Londynu;