Różnorodne doświadczenia muzyczne członków zespołu znalazły wyraz w eklektycznym repertuarze, od Motown do Erika Satie, od Billie Holiday do Laury Nyro. Album wykazywał pewne podobieństwo do swego poprzednika będąc muzyczną mieszanką elementów klasycznych, jazzowych i rockowych, nadal występowało współdziałanie między sekcją dętą a instrumentami klawiszowymi, nawet jeśli na tych instrumentach grały różne osoby. Nawet Kooper był wciąż obecny, tym razem jako aranżer dwóch utworów, zwłaszcza „You've Made Me So Very Happy”.
Lista utworów Lista i informacje według Discogs:
Side 1
Side 2
W 2000 roku nakładem Sony Music/Legacy Recordings ukazało się na CD zremasterowane wydanie oryginalnej płyty, poszerzone o dwa utwory bonusowe: More And Nore (live) Smiling Faces (live)
Muzycy Fred Lipsius – saksofon altowy, fortepian Chuck Winfield – trąbka, skrzydłówka Lew Soloff – trąbka, skrzydłówka Jerry Hyman – puzon, flet prosty David Clayton-Thomas – główny wokal Dick Halligan – organy, fortepian, flet, puzon, śpiew Steve Katz – gitara, harmonijka ustna, śpiew Bobby Colomby – perkusja, instrumenty perkusyjne, śpiew Jim Fielder – gitara basowa