Łzy Alicji znoszą ją wprost do strumyka i w towarzystwie jednej myszy udaje się na brzeg, gdzie są inne zwierzęta. Na polecenie myszy Alicja i pozostałe zwierzęta osuszają się w Wyścigu Kumotrów, który każdy wygrywa. Mysz śpiewa potem o swej nienawiści do kotów i psów. Zwierzęta uciekają jednak w popłochu, gdy Alicja mówi o swej kotce Dinie. Pojawia się Biały Królik uparcie biorący Alicję za swą gospodynię i każe jej przynieść nowe wachlarz i rękawiczki z jego domu. Tam Alicja pijąc kolejny flakonik robi się tak wielka, że wypełnia sobą cały dom. Biały Królik, jego ogrodnicy – irlandzkie świnki morskie i jaszczurka Bill biorą Alicję za olbrzyma. Wrzucają do środka kamyki zmieniające się w ciastka, po których zjedzeniu Alicja wraca do dawnego rozmiar. Ucieka ona Białemu Królikowi i jego ogrodnikom.
Alicja kontynuując poszukiwania pięknego ogrodu spotyka gąsienicę palącą sziszę. Żali się jej, że zmieniła się tyle razy, że nie wie kim jest. Gąsienica wyjaśnia, że zjedzenie kawałków z jej grzyba odpowiadają za wzrost. Alicja idzie dalej natykając się na bliźniaków – Tweedle Dee i Tweedle Duma. Proszą ją o bycie sekundantem w improwizowanym pojedynku. Jednak Tweedle Dee i Tweedle Dum uciekają w panice na widok gigantycznego czarnowrona.