Decyzje Napoleona wynikały z błędnego mniemania, że główne siły Bennigsena wycofały się na Królewiec. Tymczasem 13 czerwca 1807 r., gdy jazda Lannesa została wyparta z Frydlandu, Napoleon dowiedział się, że właśnie wokół tego miasta Bennigsen skoncentrował swoje siły. Bennigsen, który zorientował się, że ma do czynienia tylko z jednym korpusem, postanowił rozbić Lannesa, którego siły osłaniały drogę do Królewca. Pewny powodzenia posłał Płatowa w kierunku Welawy, by zajął on przeprawy przez Pregołę. Rano 14 czerwca przewaga Rosjan była ogromna, ale na pole bitwy przez cały dzień przybywały nowe francuskie oddziały. Armia rosyjska zajmowała pozycje na lewym brzegu Łyny, pomiędzy lasami Sortlack i Domeraw. Na lewej stronie stanął Bagration (2 dywizje piechoty i 2 dywizje jazdy – razem 20 000 żołnierzy), prawą stronę zajął natomiast Gorczakow (4 dywizje piechoty i 2 dywizje jazdy – razem 35 000 żołnierzy). Odwody składały się z gwardii i dywizji jazdy (razem 20 000 żołnierzy). Cała artyleria rosyjska została skoncentrowana w odwodach.

Bennigsen nietrafnie wybrał teren z rzeką na tyłach.