Vedder pojawił się również w piosenkach „Pushin Forward Back”, „Your Savior” i „Four Walled World”, ale – jak wspominał Cornell – „jego zaangażowanie było czymś zupełnie przypadkowym. (…) Nikt z nas tego nie planował. Po prostu tam był, jest świetnym facetem i niesamowitym wokalistą. Pomyślałem, że to fajny projekt, więc dlaczego by go nie zaangażować?".

Zespół napisał ostatecznie 10 piosenek. Materiał był nagrywany pod okiem producenta Ricka Parashara w weekendy w London Bridge Studios, w Seattle w listopadzie i grudniu 1990 roku w ciągu 15 dni.

Muzyka Album składa się głównie z melodyjnych piosenek, wolniejszych w tempie i bardziej wyluzowanych niż hard rock, z którego znane są Soundgarden i Pearl Jam. Dominującym kompozytorem był Cornell, który napisał muzykę do siedmiu z dziesięciu utworów i teksty do wszystkich. Nie każda piosenka była bezpośrednio powiązana z Woodem; po nagraniu kilku elegijnych w nastroju utworów szybko powstał materiał dodatkowy.