Wpada ona w oko młodemu Cyganowi z Andaluzji Don Juanowi, który wchodzi na pokład „Titanica” ze swym collie Smileyem i cygańskimi kompanami.
Maltravers chce ożenić się z Elizabeth tylko po to, by jej ojciec – książę Camden udzielił mu wyłącznych praw na połowy wielorybów. Zleca Geoffreysowi wysłanie wiadomości do kapitanów jego floty wielorybniczej i śledzenie Elizabeth. W trakcie podróży po systemie wentylacyjnym statku Connors i Ronnie chcą pomóc Elizabeth, gdy widzą jak jej macocha Rachel przymusza ją do poślubienia Maltraversa. Kiedy Elizabeth udaje się samotnie na dziób statku, delfiny komunikują się z nią, wyjaśniając tę możliwość magicznymi promieniami księżyca, które chwytają jej łzy wpadające do wody i dzięki temu może rozmawiać ze zwierzętami. Poznaje od nich prawdziwe intencje Maltraversa. Na rufie zaś Geoffreys z polecenia Maltraversa wzywa rekina Ice’a, prosząc go o zorganizowanie zatopienia „Titanica”.