Po krótkim panowaniu dwóch następców Amenemhata III władzę w Egipcie przejął uzurpator Wegaf, założyciel XIII dynastii (1793 – 1648/1645 p.n.e.).

Rządy XII dynastii uważane są za „epokę klasyczną” starożytnego Egiptu. Używany wówczas tzw. język średnioegipski pozostał językiem religii przez następne dwa tysiące lat. Jego znaczenie wiązało się z powstaniem w tym okresie bogatej literatury, która pozostała żywa w świadomości Egipcjan następnych stuleci. To także w tym języku spisano literaturę pesymistyczną poprzedniej epoki. W tym okresie ustaliło się również nowe określenie pozycji króla: nie był on już bogiem, ale synem bożym, rządzącym z ramienia Maat i ze swoich osobistych zasług. Takie „uczłowieczenie” faraonów było dziedzictwem upadku władzy w Pierwszym Okresie Przejściowym. Do tej zmiany mogły się także przyczynić ożywione kontakty z krajami azjatyckimi, które doprowadziły do osiedlania się Azjatów w Egipcie. Utrzymywano również regularne kontakty z regionem Morza Egejskiego, w szczególności z minojską Kretą.

Drugi Okres Przejściowy (1793–1540 p.n.e.)

thumb|Mapa Egiptu podczas Drugiego Okresu Przejściowego (w języku niemieckim)