Tymczasem Saladyn postanowił uderzyć na królestwo od strony Egiptu. Poznawszy jego plany Baldwin wyruszył z Jerozolimy na czele, jak twierdził Wilhelm z Tyru, zaledwie 375 rycerzy z zamiarem obrony Aszkelonu, ale został tam zatrzymany przez oddział wysłany przez Saladyna, a liczący (ponownie według Wilhelma z Tyru) około 26 000 ludzi. Baldwinowi towarzyszył Renald z Châtillon, senior Zajordanii, właśnie niedawno zwolniony na słowo przez Saladyna z niewoli w Aleppo. Renald był zaprzysięgłym wrogiem Saladyna, a jednocześnie znakomitym dowódcą, który obecnie zastępował w polu zbyt młodego i zbyt chorego króla. Wśród rycerstwa byli też Balian z Ibelinu, Renaud z Sydonu i Joscelin III z Edessy oraz templariusze pod wodzą mistrza Odona z St Amand. Inny oddział templariuszy, który miał dołączyć do sił Baldwina w Aszkelonie, znajdował się właśnie w oblężonej przez muzułmanów Gazie.
Bitwa Saladyn maszerował na czele swej armii w kierunku Jerozolimy będąc przekonany, że Baldwin, ze swoimi szczupłymi siłami, nie zastąpi mu drogi. Uderzył na Ramlę, Lyddę i Arsuf i nadal pewny, że Baldwin nie stanowi dlań zagrożenia, pozwolił swej armii rozdrobnić się w poszukiwaniu furażu i łupów.