Preludium Obrońcy thumb|Żołnierze australijskiej 9 Dywizji Piechoty – Szczury Tobruku W Tobruku początkowo broniła się australijska 9 Dywizja Piechoty gen. Leslie Morsheada wraz z 18 Brygadą z australijskiej 7 Dywizji Piechoty, czterema brytyjskimi pułkami artylerii, nie w pełni kompletną brytyjską 3 Brygadą Czołgów oraz indyjskim 18 Pułkiem Kawalerii. Cała załoga twierdzy liczyła około 36 tys. ludzi dysponujących 120 czołgami, 76 działami przeciwlotniczymi oraz sześcioma pułkami artylerii polowej i przeciwpancernej.
W drugiej połowie sierpnia, gdy zaczęto wycofywać oddziały australijskie, wzmocniono garnizon Tobruku za zgodą Naczelnego Wodza gen. Władysława Sikorskiego polską Samodzielną Brygadą Strzelców Karpackich oraz czechosłowackim 11 Batalionem Piechoty. We wrześniu zluzowano większość Australijczyków, którzy stracili ponad 3000 żołnierzy w walkach. Zastąpiono ich brytyjską 70 Dywizją Piechoty.
Atakujący Głównymi przeciwnikami „Szczurów Tobruku” były dywizje włoskie: Brescia, Pavia, Trento i Bologna oraz niemiecka 15 Dywizja Pancerna. Głównodowodzącym był, ale tylko teoretycznie, włoski generał Gastone Gambara. Faktycznie jednak dowodził gen.