Podobnie w czasie operacji Wilhelm Niemcy zaatakowali Wołczańsk 13 czerwca, a operacja Fryderyk doprowadziła do zajęcia Kupiańska 22 czerwca.

thumb|left|Niemieccy snajperzy pod Woroneżem, czerwiec 1942 r. Zasadnicza operacja Fall Blau rozpoczęła się, gdy Grupa Armii Południe przystąpiła do ataku w głąb południowej Rosji 28 czerwca 1942 r. Siły radzieckie stawiały niewielki opór na ogromnych, pustych stepach i zaczęły odchodzić na wschód. Kilka prób przywrócenia linii obrony nie powiodło się, gdy niemieckie jednostki je oskrzydliły. Utworzono i zniszczono dwa główne kotły: pierwszy, na północny wschód od Charkowa, 2 lipca, i drugi, wokół Millerowa w obwodzie rostowskim, tydzień później. W międzyczasie 2 Armia węgierska i niemiecka 4 Armia Pancerna rozpoczęły 5 lipca atak na Woroneż, zdobywając miasto do końca miesiąca.