W międzyczasie Merry i Pippin uciekają w chwili, gdy Uruk-hai zostają zaatakowani przez konnicę Rohanu. Udają się do leżącego w pobliżu Lasu Fangorn, gdzie na swojej drodze napotykają entów. Po rozważaniu tego, czy hobbici są przyjaciółmi czy też wrogami, przywódca entów, Drzewiec, nakłania radę entów do przeciwstawienia się Sarumanowi, co sugerują Merry i Pippin po tym, gdy istoty zdają sobie sprawę z tego, że olbrzymie połacie lasu zostały wycięte, by zasilić ogromne piece potrzebne armii Isengardu.
Aragorn, Gimli oraz Legolas spotykają Jeźdźców Rohanu, którymi dowodzi Éomer, bratanek króla Théodena. Trójka dowiaduje się, że kawaleria zaatakowała grupę orków noc wcześniej oraz że nie pozostawili żadnego przy życiu. Aragorn odkrywa jednak ślady bosych stóp (hobbici nie noszą butów) prowadzące do Fangornu, gdzie spostrzegają starca, który znika zaraz po tym, gdy go zauważyli – zakładają, że to Saruman. Krótko po tym spotykają Gandalfa (znów biorą go za Sarumana) który miał zginąć w kopalni Morii. Mówi on im o swoim upadku w otchłań, walką na śmierć i życie z Balrogiem, której konsekwencją był powrót do życia i wielka siła. Przestał być Gandalfem Szarym, a został Gandalfem Białym.