Rozstawienie wojsk Litewskie siły zostały podzielone na 4 części: centrum stanowił huf główny pod dowództwem Chodkiewicza (husaria) oraz Janusza Radziwiłła (syna Krzysztofa) złożony z około 1000 konnicy, na prawym skrzydle dowodził Krzysztof Mikołaj Dorohostajski (husaria), na lewym Piotr Stabrowski. Litewski wódz stał kilkaset metrów od swoich sił na wzgórzu z oddziałem, tworzącym hufiec walny, obserwując całe pole bitwy. Należy zaznaczyć, iż głównodowodzący litewskimi wojskami skupił większość swoich oddziałów na swym prawym skrzydle, nie chcąc doprowadzać do początkowego starcia ze szwedzką piechotą.
Piechota szwedzka została rozlokowana w centrum, 17 dział zostało ulokowanych za nią w celu sprowokowania jazdy litewskiej do bezskutecznych natarć. Aby ochronić piechurów od szarży husarii, wykopano wały ochronne oraz rozstawiono kozły hiszpańskie. Jazda szwedzka została podzielona równo na obu skrzydłach w dwóch rzutach, co uniemożliwiło manewrowanie podczas bitwy z powodu wąskiego terenu (szerokość pola bitwy wynosiła bowiem 600 m). Gdy Gyllenhielm spostrzegł, iż siły polskie skupiają się na lewym skrzydle szwedzkim, zrozumiał swój błąd w ustawieniu, jednak statycznie ustawione oddziały nie miały już miejsca oraz czasu na przegrupowanie. Na prawej stronie stanęło pospolite ruszenie z Inflant, na lewym rajtaria fińska.