Fabuła Becky Sharp (Reese Witherspoon), córka angielskiego malarza i francuskiej chórzystki. Osierocona w młodym wieku pragnie za wszelką cenę wyrwać się ze swego otoczenia i zaznać życia pełnego bogactwa i sławy.
Po ukończeniu szkoły Panny Pinkerton w Chiswick, Becky pragnie się dostać się do elity. Używa do tego całej swojej inteligencji i podstępów. Kobieta podejmuje pracę guwernantki dla córek sir Pitta Crawleya (Bob Hoskins). Becky szybko pozyskuje sympatię dzieci, a także bogatej, niezamężnej ciotki Crawleyów, Matildy (Eileen Atkins). Wkrótce staje się niezastąpiona w ich wiejskim gospodarstwie w Hampshire. Becky wie, że nie stanie się prawdziwą częścią elity, dopóki nie przeprowadzi się do miasta. Zdobywa zaufanie Matildy i kiedy ta zaprasza ją na stałe do Londynu, Becky natychmiast się zgadza.
Chcąc jeszcze bardziej zbliżyć się do rodziny Crawleyów, Becky poślubia w sekrecie spadkobiercę majątku Rawdona Crawleya (James Purefoy), ale kiedy Matilda odkrywa ich związek, wyrzuca dziewczynę z domu. Kiedy Napoleon rozpoczyna wojnę, Rawdon zgłasza się na pierwszą linię frontu.