Generał Daniel Edward Sickles otrzymał dowództwo III Korpusu, w miejsce generała niemieckiego pochodzenia Franza Sigela, Hooker mianował generała Olivera Otisa Howarda, któremu nadał dowództwo nad XI korpusem. Dowodzenie nad VI korpusem otrzymał natomiast generał John Sedgwick.
Po bitwie pod Fredericksburgiem generał Armii Północnej Wirginii Robert E. Lee wyraźnie odzyskał wigor. Jego problemy zaopatrzeniowe były jednak nadal poważne, gdyż jego armię zaopatrywały jedynie dwa pociągi dziennie, stale kursujące na linii Richmond – Petersburg. Szczególnie poważne problemy Lee miał z dostateczną ilością paszy dla koni. Z tego też powodu armia konfederatów posuwała się dość wolno.
Tymczasem zawarte na wszystkich frontach na północy zawieszenie broni nie wszystkim się podobało. Lincoln nakazał Hookerowi jak najszybsze przejście do ofensywy i atak na twierdzę konfederatów Richmond w celu całkowitego zniszczenia armii generała Lee. Ten ostatni nakazał budowę szańców na południe od rzeki Rappahannock, gdzie oczekiwał nadejścia wrogiej armii. Hooker tymczasem poinformowany o trudnościach zaopatrzeniowych konfederatów zdecydował się na okrążenie przeciwnika i odcięcie go od własnych linii zaopatrzeniowych.