i 7 Dywizja Pancerna czekały za główną linią jako mobilne odwody, 2 Dywizja Południowoafrykańska utworzyła garnizon w Tobruku, a 5 Indyjska Dywizja Piechoty (która przybyła w kwietniu, aby zastąpić wyczerpaną 4 Indyjską Dywizję Piechoty) była trzymana w rezerwie. Alianci mieli łącznie 110 000 ludzi, 843 czołgi i 604 samoloty.
Przygotowania Osi thumb|Obszar natarcia Osi, El Agheila – El Alamein, 21 stycznia – 21 czerwca 1942 Wycofanie sił Osi do El Agheila po operacji Crusader skróciło jej linie zaopatrzeniowe z Trypolisu do 740 km. Odkrycie 13 000 t paliwa ukrytych w Trypolisie złagodziło kryzys zaopatrzeniowy, pomimo dostarczenia zaledwie 51 000 t zaopatrzenia w styczniu. Tymczasem linie zaopatrzeniowe Brytyjczyków po ostatnich sukcesach były nadmiernie rozciągnięte. Ponadto Luftflotte II na Sycylii odzyskała dla Osi panowanie w powietrzu. Rommel poprosił o kolejne 8000 ciężarówek, ale to nierealne żądanie zostało odrzucone, a Rommla ostrzeżono, że nowa ofensywa spowoduje kolejny kryzys zaopatrzeniowy. 29 stycznia Panzerarmee odbiło Bengazi, a już następnego dnia dostawy amunicji na linię frontu znowu zawiodły.