thumb|Od lewej do prawej: włoscy generałowie Nicolini, Baldassarre i Lombardi Ataki powietrzne kierowane przez feldmarszałka Alberta Kesselringa przeciwko Malcie znacznie zmniejszyły jej potencjał ofensywny, umożliwiając konwojom zaopatrzeniowym z Włoch docieranie do sił Osi w Afryce z większą regularnością. Unternehmen Venezia (operacja Wenecja), plan ataku Osi, zakładał, że siły pancerne wykonają manewr oskrzydlający na południe od ufortyfikowanej strefy Bir Hakeim. Na lewym skrzydle 132 Dywizja Pancerna „Ariete” miała zneutralizować samą strefę Bir Hakeim, a na prawym skrzydle 21 Dywizja Pancerna i 15 Dywizja Pancerna miały posuwać się na północ za obronę 8 Armii, aby zniszczyć alianckie czołgi i odciąć dywizje piechoty na linii Gazala. Na skrajnym prawym skrzydle ataku kampfgruppe (grupa bojowa) z 90 Dywizji Lekkiej „Afrika” miała posuwać się do El Adem, na południe od Tobruku i przeciąć linię zaopatrzenia od portu do linii Gazala, jednocześnie zatrzymując wojska alianckie w Tobruku