Okulicz-Kozaryn podjął decyzję, która negowała całkowicie wcześniej wydane polecenia, a mianowicie rozkazał wycofanie się wszystkich sił obrony w kierunku granicy litewskiej. Odwrót miały osłaniać oddziały KOP jako najlepiej wyszkolone i zdyscyplinowane. Część żołnierzy i policjantów odeszła natomiast do Grodna, gdzie wzięła potem udział w jego obronie. Patrz: Obrona Grodna 1939. Jednocześnie w stronę sowieckich wojsk został posłany ppłk T. Podwysocki, aby zakomunikować im o niebronieniu miasta. Został jednak ostrzelany przez czołgistów i musiał zawrócić. Podpułkownik T. Podwysocki po powrocie nie zastał już płk. J. Okulicza-Kozaryna i w powyższej sytuacji postanowił bronić miasta. Jednakże wycofała się z niego już większość oddziałów, pozostały tylko nieliczne wspomagane przez ochotników, głównie harcerzy i młodzież.