Kiedy sprzedaż minialbumu przekroczyła liczbę 10 000 kopii, wycofano ją z produkcji, na rzecz nagrania albumu długogrającego.

Właściciel studia „Turtle Recording Studios”, Larry Anschell poznał zespół przez ich managera Clyde’a Hilla. Był on producentem zespołu Jar w MR Management. Zespołowi spodobała się płyta wyprodukowana przez Anschella, który zaprosił grupę do swojego studia na przesłuchanie. Po przesłuchaniu grupa wraz z Anschellem podjęła wspólnie decyzję o nagraniu materiału na debiutancki album. Prace nad płytą trwały od stycznia 1996 roku. Zespół część utworów nagrał w „Crosstown Studios” pod okiem producenta Jeffa Bonda (cześć tych utworów została zamieszczona na albumie „Hesher”), a część w „Turtle Recording Studios” pod okiem producenta Larry’ego Anschella. Sesja nagraniowa trwała 10 dni. Zespół nagrał w tym czasie 8 premierowych utworów, oraz wykorzystał 4 utwory zawarte na minialbumie „Hesher” („Where?”, „Fly”, „Left”, „Window Shopper”).