Strona francuska dysponowała ok. 50 000 żołnierzy, mniejsze siły cesarskie liczyły ok. 32 tysiąceDavid G. Chandler podaje odpowiednio 38 tysięcy i 22 tysiące (The Art of Warfare in the Age of Marlborough, dz. cyt. w bibliografii, s. 302).. Przewidując zamiar zaatakowania go przez Francuzów za wszelką cenę, Eugeniusz Sabaudzki oczekiwał nieprzyjaciela po wschodniej stronie Oglio. Swą obronę oparł o niewielką twierdzę ChiariZajętą w końcu sierpnia, mimo formalnego sprzeciwu weneckiego dowódcy dysponującego jedynie słabym oddziałem w sile 200 ludzi (Enciclopedia Militare, dz. cyt.)., gdzie starannie umocnił się na pobliskiej wyniosłości, wykorzystując jako dodatkowe zabezpieczenie okoliczne cieki wodne. thumb|290px|Plan bitwy z topografią terenu (rycina z Theatrum Bellicum) Bitwa Wojska cesarskie rozlokowane zostały wzdłuż kanału osłaniającego frontalnie przed nieprzyjacielem, mając po lewej fortyfikacje Chiari, a po prawej inny dopływ Oglio. Chiari zostało obsadzone 2 batalionami piechoty z kilkoma armatami pod dowództwem hr. Guttensteina, i połączone z centrum obrony domami obsadzonymi przez grenadierów i fizylierów. Piechotę rozciągnięto w dwóch liniach poza masywnym oszańcowaniem, wzmacniając prawe skrzydło liczną kawalerią.