Po śmierci Magasa (w 253 roku p.n.e.) do władzy w Cyrenie doszła jego żona Apame, która sprzeciwiała się sojuszowi z Egiptem. Jako księżniczka syryjska była bliżej związana z koalicją antyegipską i nie życzyła sobie powrotu Cyreny pod panowanie egipskie. Wezwała z Macedonii brata Antygonosa Gonatasa Demetriosa Pięknego. Ok. 259 roku p.n.e. doprowadziła do małżeństwa Demetriosa z Bereniką. Ten nie pozyskał jednak sympatii Cyrenejczyków i nawiązał romans z teściową. Niespełna piętnastoletnia Berenika postanowiła położyć kres tej sytuacji i stanęła na czele spisku. Przygotowano zasadzkę i Demetrios został zamordowany w łożu Apame. Berenike pozostawiła matkę przy życiu i sama objęła rządy nad Cyreną.
W 246 roku p.n.e. poślubiła króla Egiptu, Ptolemeusza III Euergetesa I. Egipt i Cyrena zostały połączone unią personalną. Berenike imię własne wpisywała w kartusz królewski, używała imienia horusowego, nie znaleziono dotąd zapisu jej imienia tronowego. Mieli pięcioro dzieci: Ptolemeusza IV Filopatora, Magasa, Arsinoe III, Berenike jeszcze jednego, nieznanego z imienia syna (Lizymach lub Aleksander ?).