Album Tło Zespół Yes powstał w 1968 r. Początkowo w jego skład wchodzili wokalista Jon Anderson, basista Chris Squire, perkusista Bill Bruford, gitarzysta Steve Howe i klawiszowiec Rick Wakeman. W marcu 1972 r. zakończyli oni sześciomiesięczną trasę koncertową po Wielkiej Brytanii i Ameryce Północnej w latach 1971–1972, promującą ich poprzedni album Fragile (1971). W dniach 1 i 2 lutego 1972 r., podczas jednego z okresów pomiędzy koncertami, zespół zarezerwował czas w Advision Studios w Londynie, aby nagrać kilka utworów na kolejny album. Po zakończeniu trasy muzycy zrobili sobie kolejną przerwę, zanim weszli na próby w Una Billings School of Dance w Shepherd’s Bush w maju. Chociaż w tym czasie opracowano pewne aranżacje i dokonano nagrań na taśmę, żaden z utworów nie był w pełni napisany na tym etapie, pozostawiając grupie opracowanie wszystkich piosenek w studiu i nauczenie się ich odtwarzania później. Kilkukrotnie aranżacje, które wymyślił zespół, były tak złożone, że zostały zapomniane przez muzyków przed rozpoczęciem sesji następnego dnia. To spowodowało, że zespół nagrywał każdą próbę do wykorzystania w przyszłości. Bruford opracował tytuł albumu, aby odzwierciedlić ówczesny stan zespołu.