Belle zaprzyjaźnia się ze sługami Bestii – kandelabrem Płomykiem, zegarem Trybikiem, czajnikiem panią Imbryk i jej synem-filiżanką Bryczkiem, którzy opowiadają o klątwie ich pana. Gdy wędruje do zachodniego skrzydła i znajduje różę, Bestia przyłapuje ją i ze złością wypędza. Po chwili żałując swego wybuchu udaje się za Bellą, która decyduje się uciec z zamku. W lesie zostaje zaatakowana przez watahę wilków, ale Bestia ratuje ją zostając przy tym ranny. Bella wraca z nim do zamku i leczy jego rany.
Gaston przekupuje monsieura D’Arque, naczelnika miejskiego szpitala dla obłąkanych, aby zamknął Maurycego jako wariata. Chce zmusić Bellę do poślubienia go w zamian za uwolnienie jej ojca. Zanim jednak zdążą działać, Maurycy wyrusza do zamku, aby podjąć próbę ratunku córki. Bestia chcąc zrobić coś dobrego dla Belli, prezentuje jej swoją gigantyczną bibliotekę. Gdy mija czas, rodzi się uczucie między Bellą a Bestią. Bella chce poznać los jej ojca i dzięki magicznemu lusterku Bestii widzi, jak upada w lesie. Bestia niechętnie zwraca jej wolność, by mogła ocalić ojca i daje jej lusterko na pamiątkę. Na pytania niemile zaskoczonych sług mówi, że zaprzepaścił szansę na złamanie klątwy z miłości do Belli.