W czasie konfrontacji Arminiusza, wodza Cherusków, z Marbodem opowiedzieli się za tym pierwszym. W 166 r. n.e. wraz z Objami napadli na rzymskie prowincje – Panonnię i Noricum. Potem dotarli na Morawy i do Panonii nad Dunajem. W V w. toczyli wojny z Herulami, zakończone zwycięstwem w 491 r. Nad Dunajem zorganizowali swoje pierwsze państwo. Od 546 roku Longobardami władał Audoin, który w 560 roku został zastąpiony przez swego syna Alboina. Po rozbiciu wspólnie z Awarami Gepidów, Longobardowie pod wodzą króla Alboina w 565 roku wyruszyli znad Balatonu i w 568 r. wkroczyli do Italii, gdzie założyli pierwszy fort w Cividale. W 569 r. zdobyli Mediolan, a w 572 r. – Pawię, która stała się stolicą ich nowego państwa – Królestwa Longobardów.
Po rychłej śmierci Alboina w 572 r. rozgorzała na północy wojna, w wyniku której zapanował chaos trwający do końca stulecia. W tym samym czasie część Longobardów włączyła do swego państwa południe Italii. Książęta Faroald i Zotto utworzyli dwa praktycznie niezależne księstwa: Spoleto i Benewentu. Lombardia Mniejsza, początkowo zależna od tej z północy, sukcesywnie stawała się podmiotem odrębnym politycznie. W rękach Bizancjum pozostawał egzarchat Rawenny, obejmujący Istrię, Rzym, Neapol, Kalabrię, Kampanię i Sycylię. Faktycznie Italia rozpadła się na dwie części: longobardzką i bizantyńską.