Henryk dążył również do podporządkowania sobie Szkocji. W 1157 roku zmusił jej króla, Malcolma IV, do oddania Anglii hrabstw Cumberland, Westmorland i Northumberland, które przejął lata temu jego dziadek, król Dawid I, dzięki małżeństwu z Matyldą, dziedziczką tych ziem. Kolejny król Szkocji, Wilhelm I Lew, w 1173 przyłączył się do koalicji przeciw Henrykowi, ale jego dwa najazdy (w 1173 i 1174) zakończyły się niepowodzeniem, a podczas tego drugiego król dostał się do niewoli i w 1174 roku został zmuszony do podpisania upokarzającego traktatu w Falaise, w którym oddawał Anglii zamki w Stirling, Edynburgu, Roxburgh, Jedburgh i Berwick.

Nie poszło tak łatwo Henrykowi podczas prób podporządkowania Walii. Trzy wyprawy (w latach 1157, 1158 i 1163) przyniosły tylko połowiczne rezultaty, a Walijczycy zrzucali angielską zwierzchność, gdy tylko oddaliły się wojska Henryka II. Mimo to Anglicy wdzierali się coraz głębiej w walijskie terytorium. W 1158 roku opanowali część ziem na północy, utraconych jeszcze za panowania króla Stefana. Rok 1165 przyniósł Henrykowi formalne zwierzchnictwo nad walijskimi władcami.