Już wczesną wiosną 1140 Matylda kontrolowała większą część zachodniej Anglii. Do jej szeregów przystępowało coraz więcej niezadowolonych. Zbuntował się biskup Ely, ale został pokonany przez króla Stefana. Nie poprawiło to jego sytuacji. Na wezwanie króla do Londynu przybył tylko jeden wysoki dygnitarz, reszta znalazła się w obozie pretendentki. Pod koniec roku obległ zamek Lincoln. Tam, 2 lutego 1141, zaskoczyły go wojska hrabiego Gloucester i cesarzowej Matyldy. Król Stefan walczył mężnie, ale wobec przewagi wroga i ucieczki znacznej liczby swoich ludzi, przegrał i dostał się do niewoli. Został uwięziony w zamku Bristol. W kwietniu Matylda ogłosiła się panią Anglików i ruszyła na Londyn by dopełnić aktu koronacji.
Poparcie dla Matyldy zaczęło jednak rychło spadać. Matylda rządziła twardszą ręką niż Stefan, co nie przypadło do gustu rozzuchwalonym baronom, którzy przejęli od słabego monarchy wiele jego regaliów, takich jak bicie monety, budowa zamków (następca Stefana, król Henryk II Plantagenet musiał zburzyć kilkaset zbudowanych podczas wojny domowej zamków), czy sądownictwo. Nastąpił również rozrost nadań ziemskich i niemalże całkowite uniezależnienie się Kościoła od władzy królewskiej.