Równolegle i niezależnie do tych prac, w Biurze Badań Broni Pancernych powstał projekt tankietki opartej na TK-3 i wyposażonej w wieżę. Otrzymała ona oznaczenie TKW (TK z Wieżą). W tym projekcie zakładano wyeliminowanie jednej z zasadniczych wad tankietki TK-3 – ograniczonego pola ostrzału. Dlatego też zdecydowano się na umieszczenie uzbrojenia w obrotowej wieży. Takie rozwiązanie zaleciła komisja przeprowadzająca badania prowadnic szynowych dla tankietek TK-3. Stwierdzono, że tankietka bez wieży obrotowej nie spełnia wymagań stawianych drezynom pancernym. Podobna konstrukcja powstawała wtedy w Wielkiej Brytanii (Vickers 4-Ton).
thumb|left|Prototyp po przebudowie W budżecie na lata 1932–1933 zaplanowano budowę sześciu czołgów TKW. Prototyp powstał w zakładach w Ursusie w końcu 1932 roku. Przy jego budowie wykorzystano gotową tankietkę TK wykonaną z blach żelaznych (nr rej. 1164). Uzbrojono go w chłodzony powietrzem karabin maszynowy wz. 25 Hotchkiss. Prototyp ten przezbrojono potem w chłodzony wodą karabin maszynowy wz. 30 i poddano testom w listopadzie 1933. Próby te wykazały wady konstrukcji: mało stabilne jarzmo broni, słaba widoczność i zła wentylacja, uniemożliwiająca dłuższe prowadzenie ognia (groziło to zatruciem strzelca). Wady te wyeliminowano poprzez przekonstruowanie wieży. Nowa wieża miała m.in.