Przesłuchując album The Don Killuminati: The 7 Day Theory Tupaca Shakura, producent Kanye West zasugerował, że utwór „Me and My Girlfriend” mógłby dostarczyć ciekawych sampli do ich planowanego duetuReid Shaheem: "Jay-Z Camp Refutes Toni Braxton's Tupac-Biting Claims – Music, Celebrity, Artist News", w: MTV News [on-line], MTV Networks, 2002-10-09. [dostęp: 2012-01-14]. West wytłumaczył MTV News, że Jay-Z zaoferował mu produkcję tego utworu, jednocześnie oczekując od niego „najlepszych beatów, jakie kiedykolwiek stworzył”. Kanye kontynuował:
„[Po telefonie od Jaya-Z] wróciłem do domu i skontaktowałem się z moim znajomym, E Base’em, który zawsze gra na wielu instrumentach w [studio nagraniowym] Baseline podczas prac ze mną i producentem Just Blaze. [E] spisał się. Zaprogramowałem perkusję w dziesięć minut, a następnie tworzyłem różne części kompozycji. [...] Tej samej nocy zaniosłem tę wersję Hov, a on ją przesłuchał. Po prostu wiedział, że to jest to."