W listopadzie Rosjanie przeprowadzili koncentrację nowej 150-tysięcznej armiiJan Natanson-Leski: Dzieje granicy wschodniej Rzeczypospolitej, cz. 1 Granica moskiewska w epoce Jagiellońskiej, Lwów 1922. 366px|thumb|right|Plan Staroduba
Kampania 1535 3 lutego 1535 wojska moskiewskie uformowane w trzy armie uderzyły na Białoruś koncentrycznie z dwóch kierunków: ze Smoleńska i Opoczki. Nieliczne załogi litewskie zamknęły się w twierdzach. Rosjanie próbowali wziąć je głodem, niszcząc wsie i zapasy w promieniu 100 km. 14 lutego wojska rosyjskie wkroczyły w głąb Litwy, dochodząc do Mołodeczna. Jednak nie napotkawszy żadnych wojsk litewskich, zagrożone odcięciem wycofały się w kierunku Opoczki.
Wtedy z pomocą Litwinom przyszli Polacy. Sejm polski w Piotrkowie uchwalił nadzwyczajne podatki na przeprowadzenie zaciągu wojska. 10-tysięczne wojska polskie pod wodzą hetmana wielkiego koronnego Jana Tarnowskiego były gotowe do uderzenia. Wojskami zaciężnymi dowodził kasztelan kaliski Andrzej Górka.