Drugi Okres Przejściowy – od ok. 1630 do ok. 1540 p.n.e. Po upadku XIII dynastii, do Egiptu napłynęły ludy zachodnioazjatyckie – Hyksosi. Według żydowskiego historyka z I w. n.e. Józefa Flawiusza, król Hyksosów – Salitis – miał sprawować swe rządy z Memfis. Wyniki badań archeologicznych nie potwierdzają tego, a za stolicę Hyksosów uważa się Awaris.

Nowe Państwo Po wygnaniu Hyksosów i restauracji królestwa za XVIII dynastii w Tebach, Memfis przeżywało kolejne lata rozkwitu. Według niektórych badaczy, Memfis nigdy nie straciło swojej centralnej pozycji a Teby były jedynie ośrodkiem religijnym. W Memfis organizowano koronacje królów oraz przeprowadzano „rytuał trzydziestolecia” – święto sed – święto z okazji 30. rocznicy koronacji władcy, powtarzane później co trzy lata. Memfis mogło wówczas funkcjonować jako druga, północna stolica kraju.

W Memfis urodził się faraon Amenhotep II, który sprawował w mieście funkcję wysokiego kapłana. Królowie XVIII dynastii przebudowywali i rozbudowywali również memficką świątynię Ptaha, m.in. Totmes I, Totmes IV i Amenhotep III. Ten ostatni wzniósł również w Memfis świątynię Atona. O dużym dworze memfickim świadczą liczne groby dostojników państwowych z tego okresu.

Połączone kanałem z Nilem miasto było ważnym ośrodkiem handlowym, w którym mieszkało wielu obcokrajowców, m.in.