Muzyka i teksty Głównymi producentami na albumie byli Dr. Dre, Bass Brothers oraz sam Eminem. Kyle Anderson z MTV pisał, że „beaty są pełne głęboko basowych halucynacji i tworzą ogromne i straszne piaskownice, które pozwalają się Eminemowi nimi bawić”. „ Cum On Everybody” zawiera dance'owy motyw, a w „My Name Is” możemy usłyszeć zsamplowane pianino.

Większość tekstów na albumie została napisana z perspektywy swojego alter-ego Slim Shady. Są to odważne, zabawne i sarkastyczne teksty. Shady potem powiedział: „Dlaczego ludzie nie mogą pojąć, że muzyka może być jak filmy? Jedyną różnicą między częścią z moich tekstów a filmami jest to, że nie widzicie ich na ekranie”. Eminem przez teksty na albumie został oskarżony o mizoginię. Potem wyjaśnił: „Mam raczej nieciekawe związki z kobietami... ale zwykle, gdy mówię o jakimś gównie o kobietach, gdy mówię o 'dziwkach' robię to w sposób tak absurdalny, że wykraczam z wizerunkiem stereotypowego rapera do maksimum. Nie jest tak, że ogólnie nie lubię kobiet. One po prostu czasem powodują, że jestem wściekły”. W „Brain Damage” Eminem rapuje o tym jak prześladowca spowodował u niego uraz mózgu. Został później za ten utwór pozwany do sądu przez D’Angelo Bailey, sprawcę urazu. Bailey oskarżył go o naruszenie prywatności.