Front Ukraiński Dowódca: komandarm Siemion Timoszenko 5 Armia (Szepietowska Grupa Armijna) – d-ca komdiw Iwan Sowietnikow 8 Korpus Piechoty 45 Dywizja Strzelecka 60 Dywizja Strzelecka 87 Dywizja Strzelecka 15 Korpus Piechoty 44 Dywizja Strzelecka 81 Dywizja Strzelecka 36 Brygada Pancerna (czołgi T-26) 6 Armia (Wołoczyska Grupa Armii) – d-ca komkor Filipp Golikow II Korpus Kawalerii 3 Dywizja Kawalerii 5 Dywizja Kawalerii 14 Dywizja Kawalerii 24 Brygada Pancerna (czołgi BT) 17 Korpus Piechoty 96 Dywizja Strzelecka 97 Dywizja Strzelecka 10 Brygada Pancerna (czołgi T-28) 38 Brygada Pancerna 12 Armia (Kamieniecka Grupa Armii) – d-ca komkor Iwan Tiuleniew IV Korpus Kawalerii 32 Dywizja Kawalerii 34 Dywizja Kawalerii 26 Brygada Pancerna (czołgi T-26) V Korpus Kawalerii 9 Dywizja Kawalerii 16 Dywizja Kawalerii 23 Brygada Pancerna (czołgi BT) 25 Korpus Pancerny 4 Brygada Pancerna (czołgi BT) 5 Brygada Pancerna (czołgi BT) 1 Brygada Strzelców Zmotoryzowanych 13 Korpus Piechoty 72 Dywizja Strzelecka 99 Dywizja Strzelecka Wojska Ochrony Pogranicza Ukrainy – d-ca gen.