Wychodzi oburzony metodami Edwarda, który blokuje (za pomocą znajomego kongresmena) wielkie zamówienie rządowe dla stoczni.

W hotelu Edward i Vivian rozmawiają coraz szczerzej. Edward zaczyna mieć wątpliwości co do sensu swoich interesów. Wieczorem schodzi do hotelowej restauracji pograć na fortepianie. Tam znajduje go Vivian, która oddaje się mu na fortepianie. Następnego dnia Edward zabiera Vivian na kolejne zakupy. Elegancko ubraną, zabiera na mecz polo, gdzie ją przedstawia jako swoją dziewczynę. Sam spotyka się ze znajomym kongresmenem. Jednym z graczy w polo jest wnuk Morse’a, z którym Vivian rozmawia. Widząc ich razem, Stuckey zaczyna podejrzewać, że Vivian jest szpiegiem Morse’a. Gdy przekazuje swoje podejrzenia Edwardowi, ten zdradza, że Vivian jest prostytutką. Upokorzona Vivian nie chce dalej pracować dla Edwarda. Ten rzuca jej pogardliwie pieniądze na łóżko. Vivian nie zabiera ich i wychodzi. Dopiero teraz Edward uświadamia sobie, że Vivian ma swoją dumę. Wychodzi za nią i przeprasza. Zdaje sobie sprawę, że zaczyna być zazdrosny.