Akcja filmu cofa się do przełomu lat 1845 i 1846, kiedy Dembowski rozpoczyna intensywne przygotowania do wywołania powstania przeciwko zaborczej władzy austriackiej. We Lwowie spotyka się z Franciszkiem Smolką, byłym członkiem Stowarzyszenia Ludu Polskiego, który jest jednak niechętny kolejnemu wystąpieniu zbrojnemu. Dembowski decyduje się zachęcić lud Wolnego Miasta Krakowa do powstania poprzez wydanie dekretów uwłaszczeniowych.mały|Józef Bohdan Dziekoński, Śmierć Edwarda Dembowskiego, przed 1855|lewoW połowie lutego 1846 roku wybuch powstania zostaje powstrzymany przez aresztowania głównych przywódców w Poznaniu i we Lwowie. Dembowski jednak się nie poddaje. Bezskutecznie próbuje agitować wśród chłopów i rozmawiać z przywódcą rabacji galicyjskiej, Jakubem Szelą (scena ahistoryczna), po czym przedziera się wraz z nielicznymi siłami z Wieliczki do Krakowa; formalny dyktator powstania, Jan Tyssowski, pragnie jednak uniknąć ofiar.