Atak na Egipt 13 września wojska włoskie pod dowództwem marszałka Grazianiego przekroczyły granicę z Egiptem. Po krótkotrwałych walkach Brytyjczycy ponosząc niewielkie straty wycofali się o kilkadziesiąt kilometrów. 16 września Włosi zajęli miasto Sidi Barrani i walki na froncie ustały. Graziani wstrzymał ofensywę czekając na podciągnięcie zaopatrzenia (co świadczy o słabym przygotowaniu armii do najazdu na Egipt). Tymczasem do Egiptu zaczęło docierać zaopatrzenie – ale do wojsk brytyjskich. 17 września brytyjskie bombowce zbombardowały Sidi Barrani i Bengazi. Pomiędzy włoskimi wojskami a siłami aliantów pozostał 80 milowy pas ziemi niczyjej pomiędzy Sidi Barrani a umocnieniami w Marsa Matruh.
Kontrofensywa aliantów thumb|Opancerzony brytyjski Rolls-Royce w okolicach Bardiji, 1940 Kontrofensywie Brytyjczyków pod ogólnym dowództwem (operacyjnym dowódcą był gen. R.N. O’Connor) generała Archibalda Wavella nadano kryptonim Compass. Rozpoczęto ją wieczorem 7 grudnia 1940 roku marszem przez pas ziemi niczyjej. 9 grudnia ofensywa rozpoczęła się z pełnym rozmachem – do ataku ruszyły dywizje brytyjskie, hinduskie i australijskie.