Mike, basista, zawsze wyrażał chęć, ale Layne i Sean w tym czasie nie chcieli, więc Jerry zadzwonił do mnie i zaprosił do swojego domu, abyśmy mogli popracować nad materiałem na jego solowy album. Powiedziałem: «świetnie, zróbmy to». Kiedy tam dotarłem, miał już napisany numer «Grind» i kilka innych rzeczy, zarejestrowanych na magnetofonie ADAT. Więc zaczęliśmy prace nad albumem”. Roboczy tytuł planowanej płyty brzmiał Jerry’s Kids. W owym czasie Staley współpracował przy projekcie Mad Season.
Wiosną, za namową Wrighta, wokalista i Kinney dołączyli do Cantrella na etapie wczesnych prac. Członkowie zespołu wynajęli Bear Creek Studio w Woodinville w stanie Waszyngton, gdzie przez tydzień pracowali nad wersjami demo. W trakcie sesji powstał utwór „Frogs”. Cantrell: „Nad jeziorem były naprawdę fajne, głośne pieprzone żaby, więc wystawialiśmy nasze mikrofony na zewnątrz i nagrywaliśmy je. Kosztowało nas to 10 tys. dolarów”.
Sesja rozpoczęła się w kwietniu 1995. Muzycy nagrywali w systemie zmianowym. Cantrell i Inez swoje partie rejestrowali rano, następnie Staley, a na końcu Kinney. Prace trwały po 12 godzin dziennie.