Stanisława Sosabowskiego, zaś 13 pułk piechoty ppłk. Alojzego Nowaka przeszedł do rejonu Gniewniewic w celu reorganizacji i dozorowania odcinka Wisły na zachód od Modlina.
9 września Naczelny Wódz marszałek Edward Śmigły-Rydz, wobec coraz gorszej sytuacji na froncie, rozkazał prowadzenie w rejonie Modlina obrony okrężnej. W tej sytuacji organizacja obrony Twierdzy Modlin przeszła pośpieszną reorganizację, którą do 13 września kierował gen. bryg. w stanie spoczynku Stanisław Oktawiusz Małachowski. Dotychczasowy dowódca Twierdzy Modlin płk W. Młodzianowski został dowódcą artylerii Twierdzy. Obronę oparto teraz na wewnętrznym pierścieniu fortów oraz dziełach 1, 9, J i fortach XVII, XVIII, a w skład garnizonu Twierdzy weszli dodatkowo żołnierze rozbitych 8 DP i 20 DP.
Już 10 września od strony północnej pod Modlin podeszły czołowe elementy niemieckiego II Korpusu Armijnego pod dowództwem gen. Adolfa Straussa, w skład którego wchodziły: 32, 217 i 228 Dywizje Piechoty. Wieczorem 11 września zmotoryzowanemu batalionowi piechoty z 32 DP wspartemu artylerią udało się opanować Zakroczym, lecz wieczorem został wyparty polskim przeciwnatarciem. Również tego dnia w pobliżu Dębe 217 DP sforsowała Narew, a następnego dnia część 32 DP osiągnęła Dębe, co bezpośrednio zagroziło Twierdzy od południowego wschodu.