Przed bitwą W pierwszych dniach września 1939 doszło do szeregu bitew granicznych i odwrotowych, w wyniku czego doszło do reorganizacji sił polskich i powstania 1 września Grupy Operacyjnej „Wyszków”. Grupa ta miała początkowo tworzyć odwód Naczelnego Wodza, została jednak oddana do dyspozycji Armii Modlin. W rezultacie kilkudniowych bojów pod Mławą, w nocy z 2 na 3 września 3 Armia niemiecka dokonała przegrupowania, aby obejść umocnienia pod Mławą bokiem. 3 września rozpoczął się odwrót spod Mławy 20 Dywizji Piechoty, w nocy zaś Mazowieckiej Brygady Kawalerii. 4 września Mazowiecka Brygada Kawalerii stoczyła bitwę z nacierającą niemiecką 12 Dywizją Piechoty, 1 Brygadą Kawalerii i wspierającymi je czołgami z Dywizji Pancernej „Kempf” i została zmuszona do wycofania się za linię Narwi w rejonie Pułtuska.

4 września główne siły Armii Modlin, tj. mocno nadwerężone 20 i 8 Dywizja Piechoty, wycofały się za linię Wisły celem restrukturyzacji. W ten sposób powstała dziura w ugrupowaniu obronnym i oceniano, że natarcie niemieckie przejdzie na Warszawę przez Wisłę w rejonie Modlina. W celu załatania tej wyrwy planowano użyć wojska Grupy Operacyjnej „Wyszków” oraz wybranych oddziałów Samodzielnej Grupy Operacyjnej „Narew” do ataku na zachód od Różana.