Gdy komandor Adams rozmawia z dr. Morbiusem porucznik Ostrow postanawia zakraść się do tajemniczej maszyny i korzystając z niej zwiększyć swoją inteligencję i rozwiązać zagadkę intruza. Porucznik zostaje śmiertelnie ranny, jednak przed śmiercią oznajmia, że cały podziemny kompleks został zbudowany, by tworzyć wytwory myśli Krelli. Gdy dr Morbius zapewnia, że żaden Krell nie przeżył, Ostrow stwierdza, że mózg doktora po skorzystaniu z urządzenia pozwala uruchomić kompleks. To potwór stworzony przez Morbiusa zabił członków poprzedniej ekspedycji i morduje załogę statku.
Gdy Altaira wyznaje swoją miłość do komandora Adamsa atakuje ich potwór. Dr Morbius rozkazuje robotowi zabicie go, ten jednak nie reaguje rozpoznając stwora jako część Morbiusa, a jako jedyny sposób na zniszczenie go to zabicie doktora. Natrafiając na sprzeczne instrukcje obwody robota spalają się, potwór dostaje się na teren posiadłości i zaczyna topić prawie niezniszczalne drzwi, za którymi ukryli się komandor, Altaira i Morbius.
Doktor w końcu godzi się z tym, że potwór stanowi twór jego jaźni i stawia mu czoło.