W starciu, CSS „General Bragg”, „General Sterling Price” i „General Sumter” staranowały i zatopiły kanonierkę pancerną USS „Cincinnati”, a CSS „General Earl Van Dorn” i „General Sumter” zatopiły USS „Mound City”, po czym okręty wycofały się pod działa Fort Pillow, trzy spośród nich uszkodzoneA. Konstam, Mississippi... s. 33.. Obie kanonierki, zatopione na płytkiej wodzie, zostały jednak podniesione i wyremontowane. 4 czerwca Fort Pillow został opuszczony przez konfederatów w obawie przed okrążeniem przez wojska lądowe Unii generała Hallecka, które 29 maja zajęły Corinth.
Bitwa 6 czerwca rano pod Memphis przypłynęło 5 pancernych kanonierek i 5 nowych taranowców Unii z flotylli taranowców pułkownika Elleta (aktywny udział w starciu zdołały wziąć jednak tylko dwa z nich: „Queen of the West” i „Monarch”). Dostępu do miasta broniło 8 taranowców z konfederackiej Flotylli Obrony Rzeki, uformowanych w dwóch liniach, poprzecznych do nurtu. Bitwę śledzili liczni mieszkańcy Memphis, zgromadzeni nad rzekąA. Konstam, Mississippi... s. 34-35.. Kanonierki początkowo płynęły rufą naprzód, aby polepszyć manewrowość płynąc w dół rzeki, po czym się obróciłyAngus Konstam, Union River Ironclad 1861-65, New Vanguard no. 56, Osprey Publishing 2002, , s. 18 .